会社の定款とはどのようなものか?

会社の定款とはどのようなものか?

1.「定款」とは、会社の組織・運営等に関する基本ルールをまとめた文書です。

 

日本には、国の基本的ルールを定めた日本国憲法がありますが、「定款」は「会社の憲法」とでも言うべき重要なものです。新たに設立した株式会社は、「定款」に定められたルールに従って運営されることになります。

 

新会社法では、従来よりも、定款で自由に定めることのできる範囲が広くなっています。定款自治の拡大と言いますが、新会社法の大きな特徴の1つです。定款の重要性が増したということでしょう。

 

会社を設立する際には定款を作成しますが、会社設立時の定款は、公証人の認証を受けることによって、効力を生じます。
「認証」とは、簡単に言えば、公証人に定款をチェックしていただき、認めてもらう、ということです。法律に適合しない点があれば、公証人から指摘されることになります。
例えば、東京都杉並区ですと荻窪駅のそばに杉並公証役場があり、そこに公証人がいらっしゃいます。公証人は、裁判官・検察官などの経験者で法律の専門家です。

 

また、会社を設立する際に作成した定款も、後で、変更することができます。ただし、会社の基本ルールを変更するのですから、原則として株主総会の決議で変更することになります。
なお、定款変更の際には、公証人の認証は不要です。

 

2.このように重要な定款には、必ず記載しておかなければならない事項があります。
次のまでの事項です。

 

会社の目的、つまり会社の事業内容を定めます。

 

商号、つまり会社の名前・社名を定めます。

 

本店の所在地または所在場所、つまり本社の住所を定めます。

 

設立に際して出資される財産の価額またはその最低額を定めることとされています。
少し分かりにくい表現ですが、1,000万円を出資して、資本金1,000万円の会社を設立する場合であれば、出資する1,000万円を定款に定めておくという意味です。

 

発起人の氏名または名称及び住所を記載します。

 

発行可能株式総数、つまり会社が発行することが出来る株式の数です。株式の発行数について、定款で大枠を定めておくということです。

 

3.以上のほかにも、定款には様々な事項が定められます。
定款で定めておかないと効力のないものもありますし、会社の基本ルールとして明確にするために定款で定めておくものもあります。
主要なものをご紹介しましょう。

 

取締役会を設置したい場合には、取締役会の設置について定款で定めます。
従来は、株式会社には取締役会が設置されるものと法律で定められていましたが、新会社法では取締役会を設置するかどうかは各会社で定めることとされています(ただ、取締役会を設置しなければならない場合もありますからご注意ください。)。

 

株式を自由に譲渡されては困るときには、株式の譲渡制限について定めておきます。これは、定められているケースが多いです。

 

設立時の取締役等も定款で定めておくと、会社設立の手続きを進めるうえで楽になるでしょう。

 

他には、広告方法・株主総会に関する事項・取締役会に関する事項・代表取締役の選び方・取締役の任期・資本金・事業年度・最初の事業年度など、かなり多くの事項を挙げることができます。

 

4.このように、定款には多くの事項を定めることができますが、定款はあとで変更することが可能です。そこで、「会社設立時には必要最小限の事項を定めておいて、あとは必要であれば定款変更をする。」というお気持ちで良いのではないでしょうか。

 

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